第一条 为文一三佳科技股份无限公司（以下称公司）、股东和债务人的权益，规范公司的组织和行为，按照《中华人平易近国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人平易近国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程》、《上市公司管理原则》和其他相关，制定本章程。公司经安徽省体改委皖体改函[2000]47号文和安徽省人平易近皖股字[2000]第15号文核准，由铜陵市宏光模具无限公司全体变动设立，取得企业法人停业执照。公司正在安徽省铜陵市工商行政办理局注册登记，取得停业执照，停业执照同一社会信用代码为：35R。第 公司于 2001年 11月 7日经中国证券监视办理委员会证监刊行字[2001]94号文核准，初次向社会刊行人平易近币通俗股 2500万股。公司社会股于2002年1月8日正在上海证券买卖所上市。第八条 代表人由代表公司施行事务的董事担任，由董事会选举发生，董事长为代表公司施行事务的董事。第九条 公司全数资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担义务，公司以其全数资产对公司的债权承担义务。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织取行为、公司取股东、股东取股东之间权利关系的具有法令束缚力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级办理人员具有法令束缚力的文件。根据本章程，股东能够告状股东，股东能够告状公司董事、监事、总司理和其他高级办理人员，股东能够告状公司，公司能够告状股东、董事、监事、总司理和其他高级办理人员。第十一条 本章程所称其他高级办理人员是指公司副总司理、财政总监、董事会秘书以及公司认定的其他人员。第十二条 本公司党的带领，按照中国章程的，设立中国的组织，开展党的勾当。公司为党组织的勾当供给需要前提。第十 公司运营旨：依托高科技复兴和成长中国模具工业，以一流的手艺、质量、办理和诺言办事于用户，实现较高的效益报答股东和社会。第十四条 经公司登记机关核准，公司运营范畴：一般运营项目：半导体塑料封拆及设备、化学建材及细密工拆模具的研发取制制，环保、环保监测、机械、电子设备的研发取制制，发光二极管和微电子手艺的研发取制制，注塑、冲压、电子材料、电镀产物制制及发卖，超高压高压变压器、智能化电网、电网从动化、电力成套设备发卖，进出口营业（国度的除外）。同次刊行的同品种股票，每股的刊行前提和价钱该当不异；任何单元或者小我所认购的股份，每股该当领取不异价额。第十九条 公司成立时经核准刊行的通俗股总数为3780万股，由倡议人以各自所持有的铜陵市宏光模具无限公司股权所对应的权益做为出资认购。倡议人持股环境如下：第二十一条 公司或公司的子公司(包罗公司的从属企业)不以赠取、垫资、、弥补或贷款等形式，对采办或者拟采办公司股份的人供给任何赞帮。第二十二条 公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例的，经股东大会别离做出决议，能够采用下列体例添加本钱：第二十 公司能够削减注册本钱。公司削减注册本钱，该当按照《公司法》以及其他相关和本章程的法式打点。第二十五条 公司收购本公司股份，能够通过公开的集中买卖体例，或者法令、行规和中国证监会承认的其他体例进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，该当通过公开的集中买卖体例进行。第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项，第（二）项的景象收购本公司股份的，该当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，能够按照本章程的或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司按照本章程第二十四条第一款收购本公司股份后，属于第（一）项景象的，该当自收购之日起 10 日内登记；属于第（二）项、第（四）项景象的，该当正在6 个月内让渡或者登记；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项景象的，公司合计持有的本公司股份数不得跨越本公司已刊行股份总额的 10%，并该当正在 3 年内让渡或者登记。公司董事、监事、高级办理人员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其变更环境，正在任职期间每年让渡的股份不得跨越其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起1年内不得让渡。上述人员去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。第三十条 公司董事、监事、高级办理人员、将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。可是，证券公司因购入包发卖后残剩股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会的其他景象的除外。前款所称董事、监事、高级办理人员、天然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包罗其配头、父母、后代持有的及操纵他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款施行的，股东有权要求董事会正在 30日内施行。公司董事会未正在上述刻日内施行的，股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。合适前提的公司党组织带领班子能够通过法式进入董事会、监事会、司理层，董事会、监事会、司理层中合适前提的可按照相关和法式进入公司党组织。公司党组织贯彻党的方针政策，指导和监视企业恪守国度的法令律例，带领工会、共青团等群团组织，连合凝结职工群众，各方的权益，推进企业健康成长。公司党组织列席司理层以上会议，激励不是身份的企业运营办理层、青年职工加入党组织会议和勾当。董事会、司理层研究运营办理方面的严沉问题、涉及职工亲身好处的严沉事项前，该当听取党组织看法。第三十四条 公司根据证券登记机构供给的凭证成立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充实。股东按其所持有股份的品种享有，承担权利；持有统一品种股份的股东，享有划一，承担同种权利。第三十五条 公司召开股东大会、分派股利、清理及处置其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记正在册的股东为享有相关权益的股东。(一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的好处分派； (二)依法请求、召集、掌管、加入或者委派股东代办署理人加入股东大会，并行使响应的表决权；(四)按照法令、行规及本章程的让渡、赠取或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记实、董事会会议决议、监事会会议决议、财政会计演讲；(六)公司终止或者清理时，按其所持有的股份份额加入公司残剩财富的分派； (七)对股东大会做出的公司归并、分立决议持的股东，要求公司收购其股份；第三十七条 股东提出查阅前条所述相关消息或者材料的，该当向公司供给证明其持有公司股份的品种以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以供给。第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法令、行规的，股东有权请求认定无效。股东大会、董事会的会议召集法式、表决体例违反法令、行规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求撤销。第三十九条 董事、高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，持续180日以上零丁或归并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向提告状讼；监事会施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，股东能够书面请求董事会向提告状讼。监事会、董事会收到前款的股东书面请求后提告状讼，或者自收到请求之日起30日内未提告状讼，或者环境告急、不妥即提告状讼将会使公司好处遭到难以填补的损害的，前款的股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。他人公司权益，给公司形成丧失的，本条第一款的股东能够按照前两款的向提告状讼。第四十条 董事、高级办理人员违反法令、行规或者本章程的，损害股东好处的，股东能够向提告状讼。(四)不得股东损害公司或者其他股东的好处；不得公司法人地位和股东无限义务损害公司债务人的好处；公司股东公司法人地位和股东无限义务，逃躲债权，严沉损害公司债务人好处的，该当对公司债权承担连带义务。第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，该当自该现实发生当日，向公司做出版面演讲。第四十 公司的控股股东、现实节制人员不得操纵其联系关系关系损害公司好处。违反的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。公司控股股东及现实节制人对公司和公司社会股股东负有诚信权利。控股股东应严酷依法行使出资人的，控股股东不得操纵利润分派、资产沉组、对外投资、资金占用、告贷等体例损害公司和社会股股东的权益，不得操纵其节制地位损害公司和社会股股东的好处。（1）审议核准公司正在一年内总额（同时存正在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司比来一期经审计的总资产30％以上的采办资产、出售资产事项； （2）审议核准公司现有从业的、扩建项目标投资总额占公司比来一期经审计的净资产10％以上的投资项目；（4）审议核准公司取其联系关系人告竣的联系关系买卖金额占公司比来经审计的净资产5％以上且联系关系买卖金额正在3000万元以上的联系关系买卖事项。(二)公司及公司控股子公司的对外总额，跨越比来一期经审计净资产的50%当前供给的任何；（三）公司及公司控股子公司的对外总额，跨越比来一期经审计总资产的30%当前供给的任何；公司股东大会审议第一款第(五)项事项时，该当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十六条 股东大会分为年度股东大会和姑且股东大会。年度股东大会每年召开1次，该当于上一会计年度竣事后的6个月内举行。(一)董事人数不脚《公司法》人数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未填补的吃亏达实收股本总额1/3时；股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将供给收集投票体例为股东加入股东大会供给便当。股东通过上述体例加入股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无合理来由，股东大会现场会议召开地址不得变动。确需变动的，召集人该当正在现场会议召开日前至多2个工做日通知布告并申明缘由。第五十条 董事有权向董事会建议召开姑且股东大会。对董事要求召开姑且股东大会的建议，该当经全体董事过对折同意。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到建议后10日内提出同意或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东大会的，将正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会分歧意召开姑且股东大会的，将说由并通知布告。第五十一条 监事会有权向董事会建议召开姑且股东大会，并该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到提案后10日内提出同意或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东大会的，将正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原建议的变动，应征得监事会的同意。董事会分歧意召开姑且股东大会，或者正在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不克不及履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会能够自行召集和掌管。第五十二条 零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开姑且股东大会，并该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到请求后10日内提出同意或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东大会的，该当正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变动，该当征得相关股东的同意。董事会分歧意召开姑且股东大会，或者正在收到请求后10日内未做出反馈的，零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会建议召开姑且股东大会，并该当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开姑且股东大会的，应正在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变动，该当征得相关股东的同意。监事会未正在刻日内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和掌管股东大会，持续90日以上零丁或者合计持有公司10%以上股份的股东能够自行召集和掌管。第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予共同。董事会该当供给股权登记日的股东名册。第五十六条 提案的内容该当属于股东大会权柄范畴，有明白议题和具体决议事项，而且符律、行规和本章程的相关。第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及零丁或者归并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。零丁或者合计持有公司3%以上股份的股东，能够正在股东大会召开10日前提出姑且提案并书面提交召集人。召集人该当正在收到提案后2日内发出股东大会弥补通知，通知布告姑且提案的内容。除前款的景象外，召集人正在发出股东大会通知通知布告后，不得点窜股东大会通知中已列明的提案或添加新的提案。第五十八条 召集人将正在年度股东大会召开 20日前以通知布告体例通知各股东，姑且股东大会于会议召开15日前以通知布告体例通知各股东。(三)以较着的文字申明：全体股东均有权出席股东大会，并能够书面委托代办署理人出席会议和加入表决，该股东代办署理人不必是公司的股东；股东大会通知和弥补通知中该当充实、完整披露所有提案的全数具体内容。拟会商的事项需要董事颁发看法的，发布股东大会通知或弥补通知时将同时披露董事的看法及来由。股东大会采用收集或其他体例的，该当正在股东大会通知中明白载明收集或其他体例的表决时间及表决法式。股东大会收集或其他体例投票的起头时间，不得早于现场股东大会召开前一日下战书3！00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9！30，其竣事时间不得早于现场股东大会竣事当日下战书3！00。第六十条 股东大会拟会商董事、监事选发难项的，股东大会通知中将充实披露董事、监事候选人的细致材料，至多包罗以下内容：(二)取本公司或本公司的控股股东及现实节制人能否存正在联系关系关系； (三)披露持有本公司股份数量；第六十一条 发出股东大会通知后，无合理来由，股东大会不该延期或打消，股东大会通知中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或打消的景象，召集人该当正在原定召开日前至多2个工做日通知布告并申明缘由。第六十二条 公司董事会和其他召集人将采纳需要办法，股东大会的一般次序。对于干扰股东大会、挑衅惹事和股东权益的行为，将采纳措以并及时演讲相关部分查处。第六十 股权登记日登记正在册的所有股东或其代办署理人，均有权出席股东大会。并按照相关法令、律例及本章程行使表决权。第六十四条 小我股东亲身出席会议的，应出示本人身份证或其他可以或许表白其身份的无效证件或证明、股票账户卡；委托代办署理他人出席会议的，应出示本人无效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由代表人或者代表人委托的代办署理人出席会议。代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资历的无效证明；委托代办署理人出席会议的，代办署理人应出示本人身份证、法人股东单元的代表人依法出具的书面授权委托书。(四)别离对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、否决或弃权票的； (五)委托发日期和无效刻日；第六十七条 代办署理投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授权书或者其他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代办署理委托书均需备置于公司居处或者召议的通知中指定的其他处所。委托报酬法人的，由其代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人做为代表出席公司的股东大会。第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司担任制做。会议登记册载明加入会议人员姓名(或单元名称)、身份证号码、居处地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代办署理人姓名(或单元名称)等事项。第六十九条 召集人和公司礼聘的律师将根据证券登记结算机构供给的股东名册配合对股东资历的性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。正在会议掌管人颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记该当终止。第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书该当出席会议，总司理和其他高级办理人员该当列席会议。第七十一条 股东大会由董事长掌管。董事长不克不及履行职务或不履行职务时，由副董事长掌管，副董事长不克不及履行职务或者不履行职务时，由对折以上董事配合选举的一名董事掌管。监事会自行召集的股东大会，由监事会掌管。监事会不克不及履行职务或不履行职务时，由对折以上监事配合选举的一名监事掌管。召开股东大会时，会议掌管人违反议事法则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过对折的股东同意，股东大会可选举一人担任会议掌管人，继续开会。第七十二条 公司制定股东大会议事法则，细致股东大会的召开和表决法式，包罗通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决成果的颁布发表、会议决议的构成、会议记实及其签订、通知布告等内容，以及股东大会对董事会的授权准绳，授权内容应明白具体。股东大会议事法则应做为章程的附件，由董事会拟定，股东大会核准。第七十 正在年度股东大会上，董事会、监事会该当就其过去一年的工做向股东大会做出演讲。每名董事也应做出述职演讲。第七十五条 会议掌管人该当正在表决前颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十七条 召集人该当会议记实内容实正在、精确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议掌管人该当正在会议记实上签名。会议记实该当取现场出席股东的签名册及代办署理出席的委托书、收集体例表决环境的无效材料一并保留，保留刻日为10年。第七十八条 召集人该当股东大会持续举行，曲至构成最终决议。因不成抗力等特殊缘由导致股东大会中止或不克不及做出决议的，应采纳需要办法尽快恢复召开股东大会或间接终止本次股东大会，并及时通知布告。同时，召集人应向公司所正在地中国证监会派出机构及证券买卖所演讲。股东大会做出出格决议，该当由出席股东大会的股东(包罗股东代办署理人)所持表决权的2/3以上通过。(七) 法令、行规或本章程的，以及股东大会以通俗决议认定会对公司发生严沉影响的、需要以出格决议通过的其他事项。第八十二条 股东（包罗股东代办署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者好处的严沉事项时，对中小投资者表决该当零丁计票。零丁计票成果该当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部门股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十第一款、第二款的，该跨越比例部门的股份正在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者按照法令、行规以及中国证监会的设立的投资者机构，能够做为搜集人，自行或者委托证券公司、证券办事机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、以有偿或者变相有偿的体例公开搜集股东。除前提外，公司不得对搜集投票行为设置最低持股比例。公开搜集股东违反法令、行规或者中国证监会相关，导致公司或者其股东蒙受丧失的，该当依法承担补偿义务。第八十 股东大会审议相关联系关系买卖事项时，联系关系股东不应当参取投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数；股东大会决议的通知布告该当充实披露非联系关系股东的表决环境。（一）股东大会审议的事项取股东相关联关系的，该股东该当正在股东大会召开之日前向公司董事会申明其联系关系关系；（二）股东大会正在审议相关联系关系买卖事项时，大会掌管人颁布发表相关联关系的股东，并申明联系关系股东取联系关系买卖事项的联系关系关系；联系关系股东回避后，由其他股东按照其所持表决权进行表决，并根据本章程之通过响应的决议；联系关系股东的回避和表决法式由股东大会掌管人通知，并载入会议记实。第八十四条 除公司处于危机等特殊环境外，非经股东大会以出格决议核准，公司将不取董事、总司理和其它高级办理人员以外的人订立将公司全数或者主要营业的办理交予该人担任的合同。第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的体例提请股东大会表决。董事、监事提名的体例和法式为：(一)每届董事候选人由上一届董事会提名。董事会、零丁或归并持有公司股份总数3%以上的股东有权提名董事候选人；监事会、零丁或归并持有公司股份总数1%以上的股东有权提名董事候选人，依法设立的投资者机构能够公开请求股东委托其代为行使提名董事的。(二)每届监事候选人由上一届监事会提名。监事会、零丁或归并持有公司股份总数3%以上的股东有权提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工体例选举发生。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份具有取应选董事或者监事人数不异的表决权，股东具有的表决权能够集中利用。董事会该当向股东通知布告候选董事、监事的简历和根基环境。股东大会以累积投票体例选举董事的，董事和非董事的表决该当别离进行，并按照应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的挨次确定被选董事、监事。第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对统一事项有分歧提案的，将按提案提出的时间挨次进行表决。除因不成抗力等特殊缘由导致股东大会中止或不克不及做出决议外，股东大会将不会对提案进行弃捐或不予表决。第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行点窜，不然，相关变动该当被视为一个新的提案，第八十八条 统一表决权只能选择现场或收集体例中的一种。统一表决权呈现反复表决的以第一次投票成果为准。第九十条 股东大会对提案进行表决前，该当选举两名股东代表加入计票和监票。审议事项取股东有益害关系的，相关股东及代办署理人不得加入计票、监票。股东大会对提案进行表决时，该当由律师、股东代表取监事代表配合担任计票、监票，并就地发布表决成果，决议的表决成果载入会议记实。第九十一条 股东大会现场竣事时间不得早于收集或其他体例，会议掌管人该当颁布发表每一提案的表决环境和成果，并按照表决成果颁布发表提案能否通过。正在正式发布表决成果前，股东大会现场、收集及其他表决体例中所涉及的公司、计票人、监票人、次要股东、收集办事方等相关各方对表决环境均负有保密权利。第九十二条 出席股东大会的股东，该当对提交表决的提案颁发以下看法之一：同意、否决或弃权。证券登记结算机构做为内地取股票市场买卖互联互通机制股票的表面持有人，按照现实持有人意义暗示进行申报的除外。未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决，其所持股份数的表决成果应计为“弃权”。第九十 会议掌管人若是对提交表决的决议成果有任何思疑，能够对所投票数组织点票；若是会议掌管人未进行点票，出席会议的股东或者股东代办署理人对会议掌管人颁布发表成果有的，有权正在颁布发表表决成果后当即要求点票，会议掌管人该当当即组织点票。第九十四条 股东大会决议该当及时通知布告，通知布告中应列明出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决体例、每项提案的表决成果和通过的各项决议的细致内容。第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变动上次股东大会决议的，该当正在股东大会决议通知布告中做出格提醒。第九十六条 股东大会通过相关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该股东大会决议通过之日。第九十七条 股东大会通过相关派现、送股或本钱公积转增股本提案的，公司将正在股东大会竣事后2个月内实施具体方案。第九十八条 公司董事为天然人，有下列景象之一的，不克不及担任公司的董事！ (一)无平易近事行为能力或者平易近事行为能力；(二)因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场经济次序，被判罚，施行期满未逾5年，或者因犯罪被，施行期满未逾5年； (三)担任破产清理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的破产负有小我义务的，自该公司、企业破产清理完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销停业执照、责令封闭的公司、企业的代表人，并负有小我义务的，自该公司、企业被吊销停业执照之日起未逾3年；违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或者聘用无效。董事正在任职期间呈现本条景象的，公司解除其职务。董事任期从就任之日起计较，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程的，履行董事职务。董事能够由总司理或者其他高级办理人员兼任，但兼任总司理或者其他高级办理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得跨越公司董事总数的1/2。第一百条 董事该当恪守法令、行规和本章程，对公司负有下列权利： (一)不得操纵权柄收受行贿或者其他不法收入，不得侵犯公司的财富； (二)不得调用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其小我表面或者其他小我表面开立账户存储； (四)不得违反本章程的，未经股东大会或董事会同意，将公司资金假贷给他人或者以公司财富为他人供给；(六)未经股东大会同意，不得操纵职务便当，为本人或他人谋取本应属于公司的贸易机遇，自营或者为他人运营取本公司同类的营业；(一)应隆重、认实、勤奋地行使公司付与的，以公司的贸易行为合适国度法令、行规以及国度各项经济政策的要求，贸易勾当不跨越停业执照的营业范畴；第一百零二条 董事持续两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不克不及履行职责，董事会该当股东大会予以撤换。第一百零 董事能够正在任期届满以前提出告退。董事告退应向董事会提交书面告退演讲。董事会应正在2日内披露相关环境。如因董事的告退导致公司董事会低于最低人数时，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程，履行董事职务。如因董事告退导致公司董事会或者其特地委员会中董事所占的比例不合适本章程的或者董事中没有会计专业人士时，拟告退的董事该当继续履行职责至新任董事发生之日。公司该当自该董事提出告退之日起六十日内完成补选。第一百零四条 董事告退生效或者任期届满，应向董事会办好所有移交手续，其对公司和股东承担的权利，正在任期竣事后并不妥然解除。离任董事对公司贸易奥秘的保密权利正在其任期竣事后5年内仍然无效。第一百零五条 未经本章程或者董事会的授权，任何董事不得以小我表面代表公司或者董事会行事。董事以其小我表面行事时，正在第三方汇合理地认为该董事正在代表公司或者董事会行事的环境下，该董事该当事先声明其立场和身份。第一百零六条 董事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。第一百零七条 董事应按照法令、行规、中国证监会、证券买卖所和公司《董事工做轨制》的相关施行。(六)制定公司添加或者削减注册本钱、刊行债券或其他证券及上市方案； (七)订定公司严沉收购、收购本公司股票或者归并、分立、闭幕及变动公司形式的方案；（1）审议核准除本章程第四十五条需由股东大会审议核准的对外事项以外的其它对外事项；（2）审议核准公司正在一年内总额（同时存正在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司比来一期经审计的总资产3％以上，不满30％的采办资产、出售资产事项； （3）审议核准公司现有从业的、扩建项目标投资总额占公司比来一期经审计的净资产3％以上、不满10％的投资项目；（4）审议核准公司对外单项投资项目总额占公司比来一期经审计的净资产3％以上、不满15％的投资项目；（5）审议核准公司取其联系关系人告竣的联系关系买卖金额正在300万元以上且占公司比来一期经审计的净资产不满5％或联系关系买卖金额正在300万元以上不满3000万元的联系关系买卖事项；(十)聘用或者解聘公司总司理、副总司理、财政总监以及董事会秘书等高级办理人员；按照总司理的提名，聘用或者解聘副总司理、财政总监等高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项；公司董事会设立审计委员会，并按照需要设立计谋、提名、薪酬取查核等相关特地委员会。特地委员会对董事会担任，按照本章程和董事会授权履行职责，提案该当提交董事会审议决定。特地委员会全数由董事构成，审计委员会该当为不正在公司担任高级办理人员的董事，此中审计委员会、提名委员会、薪酬取查核委员会中董事占大都并担任召集人，审计委员会的召集报酬会计专业人士。董事会担任制定特地委员会工做规程，规范特地委员会的运做。第一百一十一条 公司董事会审计委员会担任审核公司财政消息及其披露、监视及评估表里部审计工做和内部节制，下列事项该当经审计委员会全体过对折同意后，提交董事会审议：（一）披露财政会计演讲及按期演讲中的财政消息、内部节制评价演讲； （二）聘用、解聘承办公司审计营业的会计师事务所；公司董事会薪酬取查核委员会担任制定董事、高级办理人员的查核尺度并进行查核，制定、审查董事、高级办理人员的薪酬政策取方案，并就下列事项向董事会提出：公司董事会提名委员会担任拟定董事、高级办理人员的选择尺度和法式，对董事、高级办理人员人选及其任职资历进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出：第一百一十二条 公司董事会该当就注册会计师对公司财政演讲出具的非尺度审计看法向股东大会做出申明。第一百一十 董事会制定董事会议事法则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工做效率，科学决策。第一百一十四条 董事会按照本章程第一百一十条第八款确定、投资及买卖事项时，应成立严酷的审查和决策法式；属于股东大会审议核准的严沉投资项目该当组织相关专家、专业人员进行评审，并报股东大会核准。第一百一十五条 董事会设董事长、副董事长各1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过对折选举发生。(六)正在发生特大天然灾祸等不成抗力的告急环境下，对公司事务行使符律和公司好处的出格措置权，并正在过后向公司董事会和股东大会演讲； (七)董事会授予的其他权柄。董事会能够授权董事长正在闭会期间行使本章程第一百一十条第(一)、(二)、(八)、(十一)、(十三)、(十五)项所的权柄。第一百一十七条 公司副董事长协帮董事长工做，董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由副董事长代行职务；副董事长不克不及履行职务或者不履行职务时，由对折以上董事配合选举一名董事履行职务。第一百一十八条 董事会每年至多召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，能够建议召开董事会姑且会议。董事长该当自接到建议后10日内，召集和掌管董事会会议。第一百二十条 董事会召开姑且董事会会议，应正在会议召开前5日用电传、电报、传实、电子邮件、特快专递、或挂号邮寄或经专人通知的体例通知全体董事和监事；董事如已出席会议，而且未正在到会前或到会时提出未收到会议通知的，应视做已向其发出会议通知。经全体董事同意，董事会可随时召开。第一百二十二条 董事会会议应有过对折的董事出席方可举行。董事会做出决议，必需经全体董事的过对折通过。第一百二十 董事取董事会会议决议事项所涉及的企业相关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代办署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过对折的无联系关系关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无联系关系关系董事过对折通过。出席董事会的无联系关系董事人数不脚3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会姑且会议正在保障董事充实表达看法的前提下，能够用邮件、微信等其它通信体例进行并做出决议，并由参会董事签字。第一百二十五条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不克不及出席，能够书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代办署理人的姓名、代办署理事项、授权范畴和无效刻日，并由委托人签名或盖印。代为出席会议的董事该当正在授权范畴内行使董事的。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃正在该次会议上的投票权。第一百二十六条 董事会该当对会议所议事项的决定做成会议记实，出席会议的董事该当正在会议记实上签名。第一百二十八条 公司设总司理、副总司理、财政总监、董事会秘书及公司认定的其他高级办理人员，由董事会聘用或解聘。公司总司理、副总司理、财政总监、董事会秘书及公司认定的其他高级办理人员均为公司高级办理人员。本章程第一百条关于董事的权利和第一百零一条(四)、(五)、(六)关于勤奋权利的，同时合用于高级办理人员。离任高级办理人员对公司贸易奥秘保密的权利正在其任期竣事后仍然无效，曲至该奥秘成为息；其他权利正在任期竣事后五年内仍然无效。第一百三十条 正在公司控股股东、现实节制人单元担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级办理人员。(七)决定聘用或者解聘除应由董事会决定聘用或者解聘以外的担任办理人员； (八)本章程或董事会授予的其他权柄。第一百三十五条 总司理能够正在任期届满以前提出告退。相关总司理告退的具体法式和法子由总司理取公司之间的劳务合同。第一百三十六条 公司副总司理、财政总监，由总司理提名，董事会聘用。公司副总司理、财政总监，协帮总司理开展工做。第一百三十七条 公司设董事会秘书，担任公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东材料办理，打点消息披露事务等事宜。第一百三十八条 高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。公司高级办理人员该当履行职务，公司和全体股东的最大好处。公司高级办理人员因未能履行职务或诚信权利，给公司和社会股股东的好处形成损害的，该当依法承担补偿义务。第一百四十条 监事该当恪守法令、行规和本章程，对公司负有权利和勤奋权利，不得操纵权柄收受行贿或者其他不法收入，不得侵犯公司的财富。第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事正在任期内告退导致监事会低于人数的，正在改选出的监事就任前，原监事仍该当按照法令、行规和本章程的，履行监事职务。第一百四十六条 监事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。监事会由全体监事过对折选举发生。监事会召集和掌管监事会会议；监事会不克不及履行职务或者不履行职务的，由对折以上监事配合选举一名监事召集和掌管监事会会议。监事会该当包罗股东代表和恰当比例的公司职工代表，此中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举发生。(三)对董事、高级办理人员施行公司职务的行为进行监视，对违反法令、行规、本章程或者股东大会决议的董事、高级办理人员提出罢免的； (四)当董事、高级办理人员的行为损害公司的好处时，要求董事、高级办理人员予以改正；(五)建议召开姑且股东大会，正在董事会不履行《公司法》的召集和掌管股东大会职责时召集和掌管股东大会；(七)按照《公司法》第一百五十一条的，对董事、高级办理人员提告状讼； (八)发觉公司运营环境非常，能够进行查询拜访；需要时，能够礼聘会计师事务所、律师事务所等专业机构协帮其工做，费用由公司承担。第一百五十条 监事会制定监事会议事法则，明白监事会的议事体例和表决法式，以确保监事会的工做效率和科学决策。第一百五十一条 监事会该当将所议事项的决定做成会议记实，出席会议的监事该当正在会议记实上签名。监事有权要求正在记实上对其正在会议上的讲话做出某种申明性记录。监事会会议记实做为公司档案保留10年。第一百五十四条 公司正在每一会计年度竣事之日起4个月内向中国证监会和证券买卖所报送并披露年度演讲，正在每一会计年度上半年竣事之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券买卖所报送并披露中期演讲。第一百五十五条 公司除的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何小我表面开立账户存储。第一百五十六条 公司分派昔时税后利润时，该当提取利润的 10%列入公司公积金。当公司公积金累计额为公司注册本钱的50%以上时，不再提取。公司的公积金不脚以填补以前年度吃亏的，正在按照前款提取公积金之前，该当先用昔时利润填补吃亏。股东大会违反前款，正在公司填补吃亏和提取公积金之前向股东分派利润的，股东必需将违反分派的利润退还公司。第一百五十七条 公司的公积金用于填补公司的吃亏、扩大公司出产运营或者转为添加公司本钱。可是，本钱公积金将不消于填补公司的吃亏。第一百五十八条 公司股东大会对利润分派方案做出决议后，或公司董事会按照年度股东大会审议通过的下一年中期分红前提和上定具体方案后，须正在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十九条 公司注沉对投资者的合理投资报答，公司的利润分派政策为： （一）利润分派准绳：公司实行持续、不变的利润分派政策，公司的利润分派应注沉对投资者的合理投资报答，并兼顾公司的可持续成长。（二）利润分派形式：公司采纳现金、股票、现金和股票相连系或者法令答应的其他体例进行利润分派，具备现金分红前提的，该当优先采用现金分红进行利润分派。公司现金股利政策方针为固定股利领取率。（三）利润分派间隔：准绳上公司一年分派一次利润。正在有前提的环境下，经公司董事会建议，股东大会核准，也能够进行中期利润分派。当公司比来一年审计演讲为非无保留看法或带取持续运营相关的严沉不确定性段落的无保留看法/资产欠债率高于必然具体比例/运营性现金流低于必然具体程度/其他的，能够不进行利润分派。（四）现金分红前提及比例：公司比来三年以现金体例累计分派的利润不少于比来三年实现的年均可分派利润的百分之三十。正在满脚公司一般出产运营的资金需求且脚额预留公积金、亏损公积金的环境下，如无严沉投资打算或严沉现金收入等事项发生，公司该当采纳现金体例分派股利，以现金体例分派的利润不少于昔时实现的可分派利润的百分之十。（五）决策机制取法式：公司办理层、董事会应连系公司盈利环境、资金需求合理提出分红和预案。公司董事会正在利润分派预案论证过程中，需取董事、监事充实会商，并通过多种渠道充实听取中小股东看法，正在考虑对全体股东持续、不变、科学的报答根本上构成利润分派预案，正在审议公司利润分派预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司正在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会正在上一会计年度竣事后未提呈现金利润分派预案的，该当正在按期演讲中细致申明未分红的缘由、未用于分红的资金留存公司的用处。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，需充实听取中小股东的看法和，除放置正在股东大会上听取股东的看法外，还应通过股东热线德律风、互联网等体例自动取股东出格是中小股东进行沟通和交换，及时回答中小股东关怀的问题。公司按照出产运营环境、投资规划和持久成长等需要，确需调整利润分派政策的，调整后的利润分派政策不得违反中国证监会和上海证券买卖所的相关；相关调整利润分派政策的议案，需事先收罗董事及监事会看法，并经公司董事会审议后提交公司股东大会核准。第一百六十条 公司实行内部审计轨制，配备专职审计人员，对公司财政出入和经济勾当进行内部审计监视。第一百六十一条 公司内部审计轨制和审计人员的职责，该当经董事会核准后实施。审计担任人向董事会担任并演讲工做。第一百六十二条 公司聘用合适《证券法》的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的征询办事等营业，聘期1年，能够续聘。第一百六十 公司聘用会计师事务所必需由股东大会决定，董事会不得正在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十四条 公司向聘用的会计师事务所供给实正在、完整的会计凭证、会计账簿、财政会计演讲及其他会计材料，不得、藏匿、。第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，答应会计师事务所陈述看法。第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以各类通信体例（如邮件、传实、电子邮件等）进行。第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以各类通信体例（如邮件、传实、电子邮件等）进行。第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人正在送达回执上签名(或盖印)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工做日为送达日期；公司通知以传实、电子邮件发送的，发送当日为送达日期；公司通知以通知布告体例送出的，第一次通知布告登载日为送达日期。第一百七十 因不测脱漏未向某有权获得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因而无效。第一百七十四条 公司指定的消息披露以及上海证券买卖所网坐为登载公司通知布告和其他需要披露消息的。一个公司接收其他公司为接收归并，被接收的公司闭幕。两个以上公司归并设立一个新的公司为新设归并，归并各方闭幕。第一百七十六条 公司归并，该当由归并各方签定归并和谈，并编制资产欠债表及财富清单。公司该当自做出归并决议之日起10日内通知债务人，并于30日内正在指定消息披露上通知布告。债务人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，能够要求公司了债债权或者供给响应的。公司分立，该当编制资产欠债表及财富清单。公司该当自做出分立决议之日起10日内通知债务人，并于30日内指定消息披露上通知布告。第一百七十九条 公司分立前的债权由分立后的公司承担连带义务。可是，公司正在分立前取债务人就债权了债告竣的书面和谈还有商定的除外。公司该当自做出削减注册本钱决议之日起10日内通知债务人，并于30日内正在指定消息披露上通知布告。债务人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，有权要求公司了债债权或者供给响应的。第一百八十一条 公司归并或者分立，登记事项发生变动的，该当依法向公司登记机关打点变动登记；公司闭幕的，该当依理公司登记登记；设立新公司的，该当依理公司设立登记。(五)公司运营管剃头生严沉坚苦，继续存续会使股东好处遭到严沉丧失，通过其他路子不克不及处理的，持有公司全数股东表决权 10%以上的股东，能够请求闭幕公司。第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项而闭幕的，该当正在闭幕事由呈现之日起15日内成立清理组，起头清理。清理组由董事或者股东大会确定的人员构成。过期不成立清理组进行清理的，债务人能够申请指定相关人员构成清理组进行清理。第一百八十六条 清理组该当自成立之日起10日内通知债务人，并于60日内正在指定消息披露上通知布告。债务人该当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，向清理组申报其债务。第一百八十七条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，该当制定清理方案，并报股东大会或者确认。公司财富正在别离领取清理费用、职工的工资、社会安全费用和弥补金，缴纳所欠税款，了债公司债权后的残剩财富，公司按照股东持有的股份比例分派。清理期间，公司存续，但不克不及开展取清理无关的运营勾当。公司财富正在未按前款了债前，将不会分派给股东。第一百八十八条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，发觉公司财富不脚了债债权的，该当依法向申请宣布破产。第一百八十九条 公司清理竣事后，清理组该当制做清理演讲，报股东大会或者确认，并报送公司登记机关，申请登记公司登记，通知布告公司终止。(一)《公司法》或相关法令、行规点窜后，章程的事项取点窜后的法令、行规的相抵触；第一百九十 股东大会决议通过的章程点窜事项应经从管机关审批的，须报从管机关核准；涉及公司登记事项的，依理变动登记。(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不脚 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已脚以对股东大会的决议发生严沉影响的股东。(二)现实节制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、和谈或者其他放置，可以或许现实安排公司行为的人。(三)联系关系关系，是指公司控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理人员取其间接或者间接节制的企业之间的关系，以及可能导致公司好处转移的其他关系。第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或分歧版本的章程取本章程有歧义时，以正在铜陵市市场监视办理局比来一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“不满”、“低于”、“多于”不含本数。